Jak sprzedać zadłużoną spółkę?

Choć sprzedaż zadłużonej spółki nie jest łatwym przedsięwzięciem, znalezienie nabywcy dla firmy z kłopotami finansowymi może wiązać się bowiem z pewnymi trudnościami, to jednak z punktu widzenia prawa jest w pełni legalna. Warto pamiętać, że sprzedaż spółki z długami może przybierać różną formę, odmiennie kształtuje się także odpowiedzialność za długi. Jak zatem sprzedać zadłużoną spółkę?

Czy można sprzedać zadłużoną spółkę?

Zgodnie z polskim porządkiem prawnym sprzedaż zadłużonej spółki jest możliwa. Nie jest to wprawdzie najłatwiejszy sposób, stąd w praktyce warto skorzystać z pomocy wykwalifikowanych podmiotów, które nie tylko pomogą w znalezieniu kupca, ale też przeprowadzą przez całą procedurę. Należy przy tym pamiętać, że sprzedaż zadłużonej spółki to pojęcie bardzo ogólne, bo w praktyce sprowadza się do sprzedaży np. udziałów lub jej majątku.

Sprzedaż zadłużonej spółki to często metoda na pozbycie się nierentownego przedsiębiorstwa, przy czym ważne jest, że powinna ona zmierzać do poprawy płynności finansowej, a nie likwidacji przez nowego właściciela.  

W jaki sposób sprzedać zadłużoną spółkę?

Jak sprzedać zadłużoną spółkę? Ustawodawca przewiduje na to kilka sposobów.

Sprzedaż udziałów lub akcji w spółce

Sprzedaż udziałów lub akcji spółki, w zależności od tego, z jakim rodzajem spółki mamy do czynienia, czyli tzw. share deal to najczęstszy sposób wyzbycia się zadłużenia. Przedmiotem transakcji są w tym przypadku udziały np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje np. spółki akcyjnej. Mimo zmiany ich właściciela spółka nadal pozostaje jednak dłużnikiem. Wszystkie zobowiązania spółki przechodzą na kupca zaś jedynie pośrednio, czyli przez nabycie kontrolnego pakietu udziałów lub akcji. 

Przy tego rodzaju sprzedaży zadłużonej spółki szczególnego znaczenia nabiera ochrona interesów kupującego. Ważne jest zatem szczegółowe przygotowanie do sprzedaży i analiza sytuacji, w tym określenie wszelkich zobowiązań i aktywów, czy ocena ryzyka transakcji.

Sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (nazywana też sprzedażą zorganizowanej części majątku), czyli tzw. asset deal, to transakcja, której przedmiotem jest zespół określonych składników majątkowych. Zgodnie z ustawą o VAT sprzedaż ta jest neutralna z punktu widzenia podatku od towarów i usług, co jest o tyle istotne, że sprzedaż poszczególnych składników, które należą do spółki, nie ma już takiego charakteru.

Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wiąże się z przejściem odpowiedzialności za zobowiązania na nowego właściciela, a w praktyce często wiąże się z koniecznością uzyskania zgody wierzycieli lub choćby poinformowania ich o transakcji.

W tym miejscu warto wspomnieć, że sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części to także sposób na sprzedaż jednoosobowej działalności. Jak jeszcze sprzedać firmę jednoosobową? Choć to nie sprzedaż sensu stricto, jednak bardzo często stosuje się metodę przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę.

Jak sprzedać zadłużoną spółkę – procedura

Sprzedaż zadłużonej spółki z o.o., podobnie jak każdej innej spółki prawa handlowego, wymaga przygotowania stosownych dokumentów i zachowania określonej formy prawnej. Należy pamiętać o:

• skompletowaniu aktualnego odpisu z KRS, umowy spółki, uchwały wspólników (jeśli do sprzedaży spółki jest ona potrzebna), sprawozdania finansowego,
• zachowaniu formy szczególnej umowy tj. aktu notarialnego w przypadku sprzedaży udziałów lub akcji oraz formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (chyba, że w jego skład wchodzi nieruchomość – wówczas konieczne jest sporządzenia umowy w formie aktu notarialnego),
• zgłoszeniu zmian wspólników do KRS i CBR (jeśli to konieczne).  

Czy długi spółki przechodzą na nabywcę?

Czy nowy właściciel odpowiada za zobowiązania zadłużonej spółki, którą nabył? Wszystko zależy od tego, w jaki sposób nastąpiła sprzedaż. Jeśli nastąpiła sprzedaż udziałów lub akcji, wówczas dłużnikiem pozostaje spółka. Zatem to ona jest podmiotem, do którego należy kierować żądanie spłaty zobowiązań. Przy czym trzeba pamiętać, że możliwe jest pociągnięcie do odpowiedzialności osobistej członków zarządu spółki.

W przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nowy właściciel odpowiada zaś solidarnie ze zbywcą spółki. Zakres jego odpowiedzialności jest jedynie ograniczony do wartości nabytego majątku według stanu z chwili nabycia. 

Jak uniknąć sprzedaży spółki z długami?

Choć sprzedaż spółki to często jedyny sposób na to, aby pozbyć się nieprzynoszącej zysków firmy i kłopotów finansowych, dla wielu osób to jednocześnie wyzbycie się tworzonego przez lata przedsiębiorstwa. Warto więc postarać się znaleźć inną metodę na przejściowe kłopoty. Jak wyciągnąć firmę z długów? Możliwości jest kilka, a najskuteczniejszą, pozwalającą uchronić przed ogłoszeniem upadłości, ale i przed koniecznością sprzedaży, jest przeprowadzenie restrukturyzacji. Podjęcie czynności prawnych i faktycznych zmierzających do poprawy sytuacji finansowej, zwłaszcza gdy zaplanowane zostaną przez wykwalifikowanych specjalistów, na ogół kończy się sukcesem.

Najczęściej zadawane pytania o sprzedaż zadłużonej spółki

Sprzedaż zadłużonej spółki to wymagający zachowania szczególnych form prawnych i spełnienia określonych warunków proces. Sprawdź odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania.  

Czy można sprzedać spółkę z długami podatkowymi?

Tak, ustawodawca dopuszcza możliwość sprzedaży zadłużonej spółki, nie rozgraniczając przy tym powodów powstania zobowiązań.

Czy można sprzedać spółkę w upadłości?

Nie ma prawnych przeszkód, aby sprzedaż spółki, w tym jej udziałów lub akcji, nastąpiła po ogłoszeniu upadłości.

Kto ponosi odpowiedzialność za długi po sprzedaży spółki?

W przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części odpowiedzialność za długi spółki ponoszą solidarnie: nabywca i dotychczasowi właściciele.