09 lut Jak rozwiązać spółkę partnerską?
Spółka partnerska to jedna z osobowych spółek prawa handlowego, której szczególny charakter sprowadza się do tego, że jej powstanie związane jest z wykonywaniem przez wspólników spółki określonego wolnego zawodu. Czy łatwo rozwiązać taką spółkę?
Kiedy można rozwiązać spółkę partnerską?
Spółkę partnerską, jako szczególny rodzaj spółki osobowej, można rozwiązać wyłącznie w razie zaistnienia okoliczności określonych w przepisach. Zgodnie z art. 98 k.s.h. rozwiązanie spółki powodują:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;
- prawomocne orzeczenie sądu.
Należy zatem zauważyć, że do rozwiązania spółki partnerskiej może dojść zarówno z woli wspólników, jak i w związku z uruchomioną przez nich procedurą, ale także na skutek orzeczenia sądu. W myśl art. 63 k.s.h. każdy ze wspólników może bowiem wystąpić z powództwem o rozwiązanie spółki, uzasadniając to ważnym powodem. W praktyce są to najczęściej konflikty pomiędzy wspólnikami i brak szansy na osiągnięcie porozumienia.
Jak wygląda procedura rozwiązania spółki partnerskiej?
W procedurze rozwiązania spółki partnerskiej można wyróżnić kilka etapów. Są to:
- powzięcie decyzji o rozwiązaniu, które jest punktem wyjścia do zamknięcia każdej firmy np. zamknięcia spółki cywilnej lub określenie przyczyny zamknięcia spółki;
- złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS;
- wykreślenie spółki z rejestru.
Na to, jak zamknąć firmę, w szczegółach wpływa kilka czynników, a przede wszystkim sposób jej rozwiązania.
Rozwiązanie w drodze likwidacji
Rozwiązanie spółki z przeprowadzeniem likwidacji rozpoczyna się od decyzji o jej zamknięciu i ustanowienia likwidatorów, którymi mogą być wyłącznie osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych. Najczęściej są to sami wspólnicy spółki partnerskiej, choć możliwe jest także powołanie do tej roli tylko niektórych z nich lub osób trzecich.
Likwidatorzy zobowiązani są do zgłoszenia likwidacji do KRS, wraz ze wskazaniem we wniosku przyczyn rozwiązania spółki, danych likwidatorów i sposobu reprezentowania spółki w trakcie likwidacji. Co ważne, w trakcie likwidacji spółka zachowuje bowiem podmiotowość prawną, może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, działając jednak z dopiskiem „w likwidacji”.
Postępowanie likwidacyjne to mnóstwo działań, które zmierzają do zakończenia podejmowanych interesów spółki, spłaty długów, odzyskania wierzytelności i upłynnienia jej majątku.
Rozwiązanie bez postępowania likwidacyjnego
Spółkę partnerską można też rozwiązać bez potrzeby przeprowadzania dość czasochłonnego i skomplikowanego postępowania likwidacyjnego. W przeciwieństwie do tego np. jak zamknąć spółkę z o.o. bez likwidacji, możliwe jest to z inicjatywy samych wspólników, a nie na przez działanie sądu. Wspólnicy muszą w tym celu podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki i jednocześnie jednogłośnie zdecydować o nieprzeprowadzaniu postępowania likwidacyjnego.
Kolejne etapy zmierzające do zamknięcia spółki pozostają bez zmian, tj. konieczne jest złożenie wniosku o wykreślenie z KRS i wykreślenie z rejestru.
Czy można sprzedać spółkę partnerską w trakcie likwidacji?
Spółkę partnerską można także sprzedać poprzez zbycie przez wspólnika udziałów w spółce. A czy można sprzedać spółkę partnerską w likwidacji? Należy podkreślić, że nie ma formalnych przeciwwskazań sprzedaży udziałów w trakcie likwidacji. Trzeba tylko pamiętać o zachowaniu odpowiedniej formy prawnej umowy, czyli pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Przystępując do sprzedaży, warto także poinformować nabywcę o toczącym się postępowaniu likwidacyjnym.
Najczęściej zadawane pytania o rozwiązanie spółki partnerskiej
Rozwiązanie spółki partnerskiej może zostać zainicjowane wyłącznie w określonych okolicznościach, a sama procedura zamknięcia spółki nie zawsze jest taka sama. To może rodzić pytania i wątpliwości. Sprawdź odpowiedzi na te, które pojawiają się najczęściej.
W jakich przypadkach sąd może rozwiązać spółkę partnerską?
Spółkę partnerską można rozwiązać wyłącznie z powodów szczegółowo określonych przez ustawodawcę tj. w razie zaistnienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki, jednomyślnej uchwały wszystkich partnerów, ogłoszenia upadłości spółki, utraty partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu lub prawomocnego orzeczenie sądu.
Jak zlikwidować spółkę partnerską?
Postępowanie likwidacyjne spółki partnerskiej sprowadza się do sporządzenia bilansu spółki, ściągnięcia wierzytelności, spłaty długów, zakończenia prowadzonych przez spółkę działań i upłynnienia jej majątku.
Jakie dokumenty są potrzebne do rozwiązania spółki partnerskiej?
Najważniejszym dokumentem potrzebnym do rozwiązania spółki partnerskiej jest uchwała o likwidacji spółki podjęta przez wszystkich wspólników.
Ile trwa rozwiązanie spółki partnerskiej?
Na to, jak długo trwa rozwiązanie spółki partnerskiej, wpływa sposób przeprowadzania procedury jej zamknięcia tj. z likwidacją, czy też bez. Postępowanie likwidacyjne spółki jest znacznie bardziej czasochłonne i może potrwać nawet kilkanaście miesięcy.