Jak zamknąć spółkę z o.o.?

Choć założenie spółki z o.o. wydaje się stosunkowo prostą i szybką procedurą, nieco inaczej wygląda kwestia jej zamknięcia. Nie wystarczy sama decyzja wspólników spółki, ale konieczne jest co do zasady przeprowadzenie kilkuetapowego postępowania likwidacyjnego. Jak zlikwidować spółkę z o.o.? Przeczytaj i dowiedz się.

Jak można zamknąć spółkę z o.o.?

Zamknięcie spółki z o.o. to formalny proces, którego celem jest zakończenie prowadzenia jej działalności, ale też ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie zgromadzonego majątku. Rozwiązanie spółki może nastąpić tylko w określony przepisami sposób i ze wskazanych powodów. Zatem, jak zamknąć spółkę z o.o.? 

Likwidacja spółki

Postępowanie likwidacyjne to wieloetapowy proces, który kończy się zamknięciem spółki z o.o. Został on szczegółowo określony w przepisach kodeksu spółek handlowych i mimo że jest zarówno czasochłonny, jak i kosztotwórczy, to najczęstszy sposób rozwiązania spółek z o.o. 

Ogłoszenie upadłości spółki

Spółka z o.o. ulega rozwiązaniu także z powodu ogłoszenia upadłości. Trzeba jednak podkreślić, że do rozwiązania dochodzi dopiero po zakończeniu postępowania upadłościowego, a nie z chwilą samego jego wszczęcia. Należy także pamiętać, że uwarunkowane jest ono zaistnieniem przesłanek określonych dla upadłości, czyli niewypłacalnością spółki. 

Transformacja

Transformacja spółki z o.o., czyli jej połączenie, podział lub przekształcenie to nic innego jak zmiana formy prawnej spółki i dostosowanie jej do aktualnie prowadzonej działalności, zmienionych warunków ekonomicznych lub innych okoliczności. Jak można zamknąć spółkę z o.o. przez jej transformację? Dzieje się tak, ponieważ z chwilą połączenia, podziału lub przekształcenia sąd rejestrowy wykreśla spółkę z rejestru. 

Sprzedaż udziałów

Jak zamknąć firmę, sprzedając udziały? Sprzedaż udziałów spółki z o.o. nie oznacza jej zamknięcia sensu stricto, ale jest sposobem na zakończenie prowadzenia działalności przez jej dotychczasowych wspólników.

Jak zlikwidować spółkę z o.o. krok po kroku?

Likwidacja spółki, choć czasochłonna i obarczona wieloma wydatkami, to często jedyny sposób na jej zamknięcie. Oto jak zlikwidować spółkę z o.o. krok po kroku:

Krok 1. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu postępowania likwidacyjnego.

Uchwała o rozwiązaniu spółki musi zostać podjęta większością dwóch trzecich głosów, chyba że w samej umowie spółki postanowiono o bardziej surowych warunkach powzięcia uchwały. Od chwili podjęcia uchwały o likwidacji spółki z o.o. konieczne jest używanie nazwy spółki z dodatkiem „w likwidacji”.

Krok 2. Powołanie likwidatorów.

Likwidatorami spółki z o.o. są do zasady członkowie jej zarządu, choć istnieje też możliwość powołania do tej funkcji osób trzecich. Warunkiem jest jedynie, aby były to osoby fizyczne, posiadające pełną zdolność do czynności prawnych.  

Krok 3. Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki z o.o. do KRS

Otwarcie likwidacji powinno zostać zgłoszone do KRS w ciągu 7 dni od dnia otwarcia postępowania likwidacyjnego. Do wniosku do KRS należy dołączyć stosowne dokumenty m.in. uchwałę o rozwiązaniu spółki, listę likwidatorów wraz z ich oświadczeniami o zgodzie na pełnienie tej funkcji, dowód uiszczenia opłaty sądowej.

Krok 4. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji

W bilansie otwarcia likwidatorzy zobowiązani są do uwzględnienia wszystkich aktywów spółki z o.o., a także jej wartości. Bilans sporządzany jest na dzień otwarcia likwidacji.

Krok 5. Przeprowadzenie czynności likwidacyjnych

Jest to ogół czynności, których celem jest zakończenie bieżących spraw spółki z o.o., spełnienie jej zobowiązań, odzyskanie wierzytelności, a także podział majątku, który pozostanie. Czynności te podejmowane są przez likwidatorów, którzy nie mogą jednak podejmować np. nowych działań i interesów.

Krok 6. Złożenie wniosku o wykreślenie z KRS

Po zamknięciu likwidacji likwidatorzy składają do KRS wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru. Do wniosku załącza się m.in. bilans lub sprawozdanie likwidacyjne, oświadczenie likwidatorów o wykonaniu czynności likwidacyjnych, oświadczenie o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności, uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg spółki, uchwałę wspólników zatwierdzającą sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji. Po wydaniu postanowienia o wykreśleniu spółki z o.o. z rejestru traci ona swój byt prawny.

Czy spółkę z o.o. można rozwiązać bez likwidacji?

Tak, może to zrobić sąd rejestrowy w wypadkach wskazanych w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym. Rozwiązanie to ma na celu wyeliminowanie z obrotu tzw. martwych podmiotów gospodarczych. 

Jak rozwiązać spółkę z o.o. w taki sposób? W razie zaistnienia jednej z okoliczności wymienionych w art. 25a ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym sąd z urzędu wszczyna postępowanie o rozwiązanie spółki z o.o. O jakie sytuacje chodzi? Są to:

• stwierdzenie przez sąd, że zgromadzony w toku postępowania upadłościowego materiał daje podstawę do rozwiązania spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (przy jednoczesnym oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości lub umorzeniu postępowania);
• oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub umorzenie postępowania z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;
• wydanie postanowienia o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzenie;
• niezłożenie rocznego sprawozdania finansowego za kolejne dwa lata obrotowe, mimo wezwania sądu rejestrowego;
• niewykonanie innych obowiązków, mimo dwukrotnego wezwania przez sąd do ich wykonania. 

Przed podjęciem decyzji o wykreśleniu spółki z o.o. z rejestru sąd zawsze bada jednak, czy prowadziła ona faktycznie działalność oraz, czy posiada ona zbywalny majątek.

Najczęściej zadawane pytania o zamknięcie spółki z o.o.

Zamknięcie spółki z o.o. rodzi wiele wątpliwości. Sprawdź odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania. 

Jak rozwiązać spółkę z o.o.?

Rozwiązanie spółki z o.o. następuje najczęściej po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Spółkę z o.o. można jednak zamknąć także przez jej przekształcenie i  ogłoszenie upadłości.

Co się dzieje z majątkiem spółki z o.o. po likwidacji?

Majątek spółki z o.o. po jej likwidacji, o ile nie został przeznaczony na spłatę zobowiązań, ulega podziałowi pomiędzy wspólników spółki, zgodnie z ich udziałami.

Jak długo trwa zamknięcie spółki z o.o.?

Zamknięcie spółki z o.o. przeprowadzone przez jej likwidację trwa od pół roku do nawet 9 miesięcy. Wiele zależy od wsparcia doświadczonych specjalistów, które może przyspieszyć postępowanie. 

Czy można zamknąć spółkę z o.o. z długami?

Długi spółki z o.o. nie stanowią przeszkody do zamknięcia spółki o.o. Ważne jest jedynie, aby w toku postępowania likwidacyjnego upłynnić majątek i zaspokoić wierzycieli.